公司治理架構

本公司之公司治理單位為財務部門，負責公司治理相關事務，並經108年5月8日董事會決議通過由財務會計主管兼任公司治理主管，主要職責為依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令、其他依公司章程或契約所訂定之事項。

本公司之公司治理單位112年度業務執行情形如下：
(一)辦理公司變更登記。
(二)定期安排董事進修等事務，提供董事執行業務所需之資料，與經營公司有關之最新法規發展，以協助董事遵循法令。
(三)辦理董事會及股東會議事程序及決議遵法事宜。
(四)董事會後負責重要決議之重大訊息發布事宜，確保重訊內容之適法性及正確性，以保障投資人交易資訊對等。

公司治理主管年度進修情形：

功能性委員會

審計委員會

本公司審計委員會由全體獨立董事共四位委員組成，每季至少召開一次，旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

當年度運作情形:
民國112年度審計委員會共開會4次(A)，議案皆經審計委員會決議通過。
主要審議事項包括：
1.內部控制制度有效性考核
2.涉及董事自身利害關係之事項
3.簽證會計師獨立性及適任性評估及報酬
4.審閱財務報表及會計政策
5.法規遵循

●審閱財務報告
董事會造具本公司111年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合。

●評估內部控制系統之有效性
審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程式包括財務、營運、風險管理、資訊安全、外包法令遵循等控制措施)的有效性，並審查了公司稽核部門和簽證會計師以及管理層的定期報告，包括風險管理與法令遵循。

本屆審計委員會任期：110年07月30日至113年07月29日

最近(112)年度審計委員會開會計4次，出席情形如下：

其他應記載事項：

• 1. 審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
  • (1) 證券交易法第14條之5所列事項。

    開會日期(期別)	議案內容
    民國112年3月15日 (一一二年度第一次)	簽證會計師獨立性及適任性評估暨委任報酬案
    	擬制定本公司非確信服務預先許可政策
    	本公司財務、會計主管暨公司治理主管之聘任及薪酬案
    	本公司「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案
    	本公司111年度財務報表案
    	解除董事及其代表人競業禁止限制案
    民國112年5月5日 (一一二年度第二次)	本公司111年度營業報告書案
    	本公司111年度虧損撥補案
    民國112年8月9日 (一一二年度第三次)	第五次買回之股份轉讓予非具經理人身分之員工認股名單案
    	本公司一一一年度第三次發行限制員工權利新股非屬經理人身分獲配名單案
    民國112年11月10日 (一一二年度第四次)	本公司113年度稽核計畫案
    	擬提請通過CyberTAN (B.V.I.) Investment Corp.增資並赴越南投資案
    	本公司一一一年度第四次發行限制員工權利新股非屬經理人身分獲配名單案

         上述議案所有獨立董事無反對或保留意見，並經全體出席委員無異議照案通過。
    

  • (2) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。
• 2. 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。
• 3. 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等)：

       獨立董事與內部稽核主管之溝通政策：內部稽核主管定期向獨立董事呈報稽核報告，且每季至少一次向獨立董事報告稽核業務進度。若遇重大異常事項，亦會立即作成報告陳核並通知獨立董事。 

       獨立董事與會計師之溝通政策：獨立董事與會計師每年至少一次會議(審計委員會或交流會)，就本公司財務狀況及內控執行情形向獨立董事報告，並對會計處理原則、影響損益較重大之內容及近期法令修訂等做說明，若遇重大情事得隨時召開會議。

• 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

• 評估簽證會計師之獨立性及適任性

薪資報酬委員會

薪資報酬委員會職權範圍：

(1)訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

(2)定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

本屆薪資報酬委員會任期：110年07月30日至113年07月29日

最近(112)年度薪資報酬委員會開會計4次，出席情形如下：

112年會議議案內容如下:

• 開會日期(期別)	議案內容	決議結果
  民國112年3月15日 (一一二年度第一次)	本公司財務、會計主管暨公司治理主管之聘任及薪酬案 本公司經理人晉升案 討論經理人獎酬案	經全體委員討論通過，並提報董事會決議
  民國112年5月5日 (一一二年度第二次)	討論經理人獎酬案	經全體委員討論通過，並提報董事會決議
  民國112年8月9日 (一一二年度第三次)	本公司新聘經理人薪酬案 第五次買回之股份轉讓予具經理人身分之員工認股名單案 本公司一一一年度第三次發行限制員工權利新股屬經理人身分獲配名單案 本公司112年上半年度經理人獎金案	經全體委員討論通過，並提報董事會決議
  民國112年11月10日 (一一二年度第四次)	本公司112年經理人調薪、獎金案	經全體委員討論通過，並提報董事會決議